Opções de ações de incentivo baseadas em desempenho

Introdução às opções de ações de incentivo.

Um dos principais benefícios que muitos empregadores oferecem aos seus trabalhadores é a capacidade de comprar ações da empresa com algum tipo de vantagem fiscal ou desconto incorporado. Existem vários tipos de planos de compra de ações que contêm esses recursos, como planos de opções de ações não qualificados. Esses planos geralmente são oferecidos a todos os funcionários de uma empresa, desde os principais executivos até a equipe de custódia.

No entanto, existe outro tipo de opção de compra de ações, conhecida como opção de estoque de incentivo, que normalmente é oferecida apenas a funcionários-chave e gerenciamento de nível superior. Essas opções também são comumente conhecidas como opções legais ou qualificadas, e eles podem receber tratamento fiscal preferencial em muitos casos.

Principais Características das ISOs.

As opções de ações de incentivo são semelhantes às opções não estatutárias em termos de forma e estrutura.

Horário: os ISO são emitidos em uma data de início, conhecida como data de concessão e, em seguida, o funcionário exerce o direito de comprar as opções na data do exercício. Uma vez que as opções são exercidas, o empregado tem a liberdade de vender o estoque imediatamente ou esperar por um período de tempo antes de fazê-lo. Ao contrário das opções não estatutárias, o período de oferta para opções de ações de incentivo é sempre de 10 anos, após o qual as opções expiram.

Vesting: ISO geralmente contém uma agenda de vencimento que deve ser satisfeita antes que o empregado possa exercer as opções. O cronograma de penhasco padrão de três anos é usado em alguns casos, onde o empregado fica totalmente investido em todas as opções emitidas para ele ou ela nesse momento. Outros empregadores usam o cronograma de vencimento graduado que permite aos empregados investir em um quinto das opções outorgadas a cada ano, começando no segundo ano de concessão. O empregado é totalmente investido em todas as opções no sexto ano de concessão.

Método de exercício: opções de ações de incentivo também se assemelham a opções não estatutárias na medida em que podem ser exercidas de várias maneiras diferentes. O funcionário pode pagar dinheiro na frente para exercê-los, ou eles podem ser exercidos em uma transação sem dinheiro ou usando um swap de ações.

Elemento de pechincha: os ISO geralmente podem ser exercidos a um preço abaixo do preço de mercado atual e, portanto, proporcionar um lucro imediato para o empregado.

Disposições de clawback: são condições que permitem que o empregador relembre as opções, como se o empregado deixa a empresa por um motivo diferente de morte, invalidez ou aposentadoria, ou se a própria empresa se tornar financeiramente incapaz de cumprir suas obrigações com as opções.

Discriminação: Considerando que a maioria dos outros tipos de planos de compra de ações dos empregados deve ser oferecido a todos os funcionários de uma empresa que atende a determinados requisitos mínimos, os ISO geralmente são oferecidos apenas a executivos e / ou funcionários-chave de uma empresa. Os ISO podem ser informalmente comparados com planos de aposentadoria não qualificados, que também são tipicamente orientados para aqueles que estão no topo da estrutura corporativa, em oposição aos planos qualificados, que devem ser oferecidos a todos os funcionários.

Tributação de ISOs.

Os ISOs são elegíveis para receber um tratamento fiscal mais favorável do que qualquer outro tipo de plano de compra de ações dos empregados. Este tratamento é o que separa essas opções da maioria das outras formas de compensação baseada em ações. No entanto, o funcionário deve cumprir certas obrigações para receber o benefício fiscal. Existem dois tipos de disposições para ISOs:

Disposição Qualificadora: Uma venda de ações ISO realizada pelo menos dois anos após a data de outorga e um ano depois que as opções foram exercidas. Ambas as condições devem ser cumpridas para que a venda de ações seja classificada dessa maneira. Disposição desqualificante: uma venda de estoque ISO que não atende aos requisitos do período de retenção prescrito.

Tal como acontece com as opções não estatutárias, não há consequências fiscais na concessão ou aquisição. No entanto, as regras fiscais para o seu exercício diferem consideravelmente das opções não estatutárias. Um funcionário que exerce uma opção não estatutária deve relatar o elemento de pechincha da transação como receita do trabalho que está sujeita à retenção na fonte. Os titulares da ISO não informarão nada neste ponto; nenhum relatório de imposto de qualquer tipo é feito até o estoque ser vendido. Se a venda de ações é uma transação qualificada, o funcionário somente reportará um ganho de capital de curto prazo ou longo prazo na venda. Se a venda é uma disposição desqualificadora, o funcionário terá que reportar qualquer elemento de pechincha do exercício como renda salarial.

Digamos que Steve recebe 1.000 opções de ações não estatutárias e 2.000 opções de ações de incentivo de sua empresa. O preço de exercício para ambos é de US $ 25. Ele exerce todos os dois tipos de opções cerca de 13 meses depois, quando o estoque é negociado em US $ 40 por ação e, em seguida, vende 1.000 ações de suas opções de incentivo seis meses depois, por US $ 45 por ação. Oito meses depois, ele vende o resto do estoque em US $ 55 por ação.

A primeira venda de ações de incentivo é uma disposição desqualificadora, o que significa que Steve terá que relatar o elemento de barganha de US $ 15.000 (preço de ação real de US $ 40 - preço de exercício de $ 25 = $ 15 x 1.000 ações) como receita salarial. Ele terá que fazer o mesmo com o elemento de pechincha de seu exercício não estatutário, então ele terá $ 30,000 de renda W-2 adicional para reportar no ano do exercício. Mas ele apenas reportará uma ganho de capital de longo prazo de US $ 30.000 (preço de venda de US $ 55 - preço de exercício de $ 25 x 1.000 ações) para sua disposição ISO qualificada.

Deve-se notar que os empregadores não são obrigados a reter qualquer imposto sobre os exercícios de ISO, de modo que aqueles que pretendem fazer uma disposição descalificadora devem ter cuidado para reservar fundos para pagar impostos federais, estaduais e locais, bem como Segurança Social, Medicare e FUTA.

Relatórios e AMT.

Embora as disposições ISO qualificadas possam ser reportadas como ganhos de capital de longo prazo no formulário 1040 do IRS, o elemento de pechincha no exercício também é um item de preferência para o imposto mínimo alternativo. Este imposto é avaliado para os depositantes que possuem grandes quantidades de certos tipos de renda, como os elementos de negociação ISO ou os juros de títulos municipais, e é projetado para garantir que o contribuinte pague pelo menos um montante mínimo de imposto sobre o rendimento que de outra forma seria imposto, livre. Isso pode ser calculado no formulário 6251 do IRS, mas os funcionários que exercem um grande número de ISOs devem consultar antecipadamente um assessor fiscal ou financeiro para que possam antecipar adequadamente as conseqüências fiscais de suas transações. O produto da venda do estoque ISO deve ser reportado no formulário 3921 do IRS e depois transferido para o Anexo D.

The Bottom Line.

As opções de ações de incentivo podem fornecer renda substancial aos seus detentores, mas as regras fiscais para seu exercício e venda podem ser complexas em alguns casos. Este artigo cobre apenas os destaques de como essas opções funcionam e as formas como elas podem ser usadas. Para obter mais informações sobre opções de ações de incentivo, consulte seu representante de RH ou consultor financeiro.

Ações de Desempenho.

O que são "ações de desempenho"

As ações de desempenho, no caso de compensação de ações, são ações de ações da empresa concedidas somente aos gerentes se determinados critérios de desempenho de toda a empresa forem atendidos, como metas de lucro por ação.

BREAKING Down 'Performance Shares'

O objetivo das ações de desempenho é amarrar os administradores aos interesses dos acionistas. Seu objetivo é semelhante aos planos de opção de estoque de empregados, pois proporcionam um incentivo explícito para que a administração concentre seus esforços na maximização do valor para o acionista.

Observe que, no caso de ações de desempenho, o gerente recebe as ações como compensação por metas de reunião, em oposição aos planos de opção de estoque, onde os funcionários recebem opções de estoque como parte de seu pacote de compensação usual.

Considerando as opções de estoque de desempenho.

Por Jack Marsteller, John Ellermann e Chris Brindisi.

Aubrey Bout Chris Carstens John R. Ellerman John D. Inglaterra R. David Fitt Patrick Haggerty Jeffrey W. Joyce Ira T. Kay Donald S. Kokoskie Diane Lerner Joe Mallin Eric Marquardt Jack Marsteller Richard Meischeid Steve Pakela Matt Quarles Lane T. Ringlee John R Sinkular Christine O. Skizas Bentham W. Stradley Jon Weinstein.

O aumento da prevalência e da proeminência dos planos de desempenho de longo prazo tem sido uma das tendências mais significativas na remuneração dos executivos nos últimos 15 anos. No momento do colapso do mercado dot-com (março de 2000 a outubro de 2002) e o desaparecimento de várias empresas proeminentes dos EUA (por exemplo, o escândalo da Enron revelado em outubro de 2001), os planos de desempenho de longo prazo foram usados ​​apenas por uma parcela relativamente pequena de grandes empresas públicas dos EUA. Hoje, mais de 80% das empresas S & # 038; P 500 usam uma variedade de planos de desempenho de LTI, incluindo ações de performance, unidades de desempenho, ações e / ou unidades restritas de desempenho e incentivos baseados em caixa de longo prazo. Mais marcante do que o crescimento da prevalência de planos de desempenho a longo prazo é o aumento da proeminência dos planos de desempenho na combinação das LTIs fornecidas pelas empresas. Os planos de desempenho a longo prazo agora representam aproximadamente 52% das oportunidades de compensação total de LTI do CEO. 1.

O aumento da prevalência e da proeminência dos planos de desempenho de longo prazo veio principalmente à custa das opções de compra de ações. A América corporativa começou a usar opções de estoque em pacotes de remuneração executiva na década de 1950, com o aumento do consumo durante o boom tecnológico dos finais da década de 1990 e o mercado Bull para ações. Hoje, mesmo que as opções de compra de ações sejam concedidas a 54% dos CEOs da P & S 038; P, geralmente representam apenas 18% do valor do prêmio LTI total do CEO. 1.

Em nosso julgamento, as opções de ações diminuíram em popularidade por 3 razões principais:

1. No início dos anos 2000, várias grandes empresas - incluindo a Enron e a WorldCom - entraram em colapso devido a práticas comerciais fraudulentas ligadas ao uso extensivo de opções de compra de ações. Como resultado, as opções de ações receberam um "olho negro" pela imprensa comercial e freqüentemente citadas como motivadoras de práticas não saudáveis ​​- se não não éticas - para gerar resultados de curto prazo à custa de ganhos sustentáveis ​​a longo prazo no valor para o acionista.

2. Em 2006, a profissão contábil exigiu uma alteração importante no tratamento contábil das opções de compra de ações. Pela primeira vez, os contabilistas exigiram uma cobrança direta dos ganhos para a concessão de opções de compra de ações, eliminando o tratamento contabilístico comparativamente vantajoso oferecido por mais de meio século.

3. Em 2018, o voto de assessorador da SOP sobre a remuneração dos executivos - incluído pelo Congresso como parte da Lei de Reforma Financeira Dodd-Frank - aumentou significativamente a influência das empresas de consultoria de procuração. Alguns conselheiros de procuração adotaram a posição de que uma opção típica de ações (ou seja, com um preço de exercício igual ao preço da ação da empresa na concessão e direitos de exercício adquiridos ao longo do tempo) não é uma compensação baseada em desempenho. Em vez disso, os conselheiros de procuração defendem os planos de desempenho a longo prazo que se comercializam ou pagam com base na obtenção de medidas de desempenho nominais ou relativas. Um número suficiente de investidores institucionais tem apoiado esse ponto de vista, fazendo com que muitas empresas se sintam pressionadas a conceder> 50% das LTIs sob a forma de prêmios concedidos pelo desempenho.

O Desafio de Definir Metas de Longo Prazo.

Uma característica atraente das opções de estoque é que eles não exigem que a empresa estabeleça metas de desempenho. No entanto, o paradigma P4P inicial que surgiu para substituir as opções de estoque vinculou a aquisição de direitos e pagamentos à conquista de metas de longo prazo para os resultados operacionais da empresa. Tais planos de desempenho de longo prazo são essencialmente uma extensão dos planos de incentivo anual, recompensando os executivos pela obtenção de resultados operacionais específicos ao longo de vários anos.

Definir metas rigorosas mas justas a longo prazo de ≥3 anos revelou-se difícil, senão impossível, para muitas empresas por uma variedade de razões (por exemplo, resultados vinculados a tendências de preços de commodities, novas descobertas tecnológicas ou de produtos, novas regras e regulamentos governamentais, e a saúde subjacente da economia). Como resultado, os pagamentos de planos de desempenho de longo prazo geralmente são percebidos como sendo substancialmente atribuíveis a metas de longo prazo que foram definidas muito altas ou muito baixas.

Para evitar os problemas associados à definição de metas de longo prazo, muitas empresas voltaram ao preço das ações como a medida preferencial do desempenho da empresa, mas com um giro: a mudança no valor da empresa, medida como variação no preço da ação mais dividendos (TSR), é comparado em uma base relativa ao TSR de "empresas pares". O conceito relativo de TSR é que o desempenho da administração no gerenciamento da empresa está refletido em qualquer prémio ou déficit em TSR versus seus pares. Apesar deste paradigma P4P intuitivamente atraente, os problemas de medição para planos relativos de TSR abundam, como:

• algumas empresas não possuem um grupo lógico de empresas que compitam nos mesmos segmentos da indústria e experimentam as mesmas condições econômicas que facilitam ou limitam as oportunidades de crescimento e lucratividade;

• O desempenho relativo do TSR pode ser atribuído ao desempenho da empresa de pares, bem como ao desempenho da empresa patrocinadora do plano; e.

• os preços de compartilhamento geralmente se movem por motivos que não estão diretamente conectados ao desempenho. Por exemplo, os economistas estimam que, em qualquer momento,> 50% do preço de uma ação é determinado por fatores além do desempenho da empresa. Alguns desses fatores são comuns a todas as ações, como a taxa de desconto para capitalizar ganhos futuros, mas outros fatores podem ser específicos de um subconjunto da indústria ou de uma determinada empresa, como as expectativas do M & # 038; A.

As empresas que lutaram com esses paradigmas P4P podem estar negligenciando uma alternativa que melhor se encaixa na sua situação: PSOs. Um PSO é uma opção que gera ganhos de objetivos operacionais, compartilha metas de preço ou uma combinação de ambos. O caso das opções de desempenho pode ser resumido da seguinte forma:

As opções de desempenho usam o veículo de opção de estoque familiar para reduzir o desafio de estabelecer metas de desempenho de longo prazo e o risco de estabelecer metas injustas, ao mesmo tempo que entrega desembolsos que estão completamente alinhados com os acionistas.

Como os PSOs reduzem o desafio de estabelecer metas de longo prazo? Os PSOs exigem um aumento no preço da ação para gerar ganhos realizáveis ​​no exercício, pelo que o risco de conquistar e pagar grandes ganhos para alcançar metas "fáceis" é muito diminuído. Em contrapartida, metas rigorosas são consideradas essenciais para os prêmios de PSU devido aos grandes ganhos que são imediatamente realizados com a aquisição de direitos.

Esta diferença crítica é ilustrada a seguir, comparando os valores de realização potenciais de PSUs e PSOs. As ilustrações assumem que os prêmios são feitos com valor de mercado justo de US $ 10, que 3 PSO com prazo de 7 anos têm o mesmo valor de concessão que 1 PSU e que ambas as PSUs e PSO se ganham no alvo. As ilustrações mostram que:

• Para as taxas de crescimento dos preços das ações baixas (4,7% ou menos), as UTIs fornecem valor mais realizável após o ano 3 do que as PSOs após o ano 7.

• Com uma taxa de crescimento de 15% do preço das ações, as PSOs oferecem valor de realização similar às PSU após o ano 3, mas oferecem uma oportunidade de aumento muito maior nos anos subseqüentes, se o alto crescimento do preço da ação continuar.

As ilustrações também indicam que, para as taxas de crescimento do preço das ações entre 4,7% e 15%, os PSOs exigem de 4 a 7 anos para fornecerem um valor de realização similar como PSUs após o ano 3.

Provavelmente, as PSOs são mais "amigáveis ​​aos acionistas" do que as PSU em vários aspectos:

• Os PSOs fornecem ganhos aos executivos em proporção aos ganhos realizados pelos acionistas (ou seja, um valor de realização significativamente menor em aumentos baixos de preço da ação e um valor de realização significativamente maior ao aumento no preço de ações). Em contrapartida, uma empresa que emiteu PSU poderia alcançar seus objetivos operacionais - ou classificar alto em TSR relativo -, mas ainda possui uma TSR muito baixa para os acionistas, ao mesmo tempo que paga ganhos maiores ou maiores para os executivos.

• A orientação de desempenho das PSOs geralmente é maior que a de uma PSU típica de 3 anos devido ao tempo necessário para gerar ganhos e o prazo de 7 ou 10 anos para exercitá-las.

• Como a aquisição de PSOs não é garantia de ganhos significativos, as preocupações dos acionistas sobre os objetivos de aquisição devem ser diminuídas, e as empresas podem definir metas com menos "estiramento" do que o esperado para as UTIs.

Uma analogia com a definição de "estiramento" em objetivos pode ser encontrada em prêmios de RSU que geralmente se vendem ao longo do tempo, mas também exigem que um nível especificado de desempenho seja alcançado como uma condição prévia para o tempo adquirido. Este projeto é usado para qualificar as RSUs para uma dedução fiscal da empresa nos termos do § 162 (m) do IRC. Os acionistas, os conselheiros de acionistas e o IRS viram muitos planos como "baseados em desempenho" e qualificados para dedução fiscal, desde que haja um risco significativo associado à obtenção dos critérios de desempenho para aquisição. A qualificação de imposto geralmente não é uma questão para as opções de compra de ações com um preço de exercício estabelecido no valor de mercado justo da data de concessão: o IRS presume que eles estão baseados no desempenho. No entanto, esse reconhecimento dos acionistas e seus assessores é importante para as relações com os acionistas e com o voto SOP.

Opções de desempenho versus ações de desempenho.

As considerações na seleção de PSOs ou PSUs são destacadas na tabela abaixo.

Quando as opções de desempenho devem ser consideradas?

As opções de desempenho são mais propensas a ser um bom ajuste na presença de um ou mais dos seguintes itens:

• alto grau de dificuldade na definição de metas financeiras de longo prazo;

• capacidade de estabelecer metas financeiras a longo prazo, mas não necessariamente o momento da realização;

• grupo ou índice de pares mal ajustado ou inexistente para comparação de resultados relativos;

• pressão competitiva para a concessão de opções de compra de ações, mas precisa de desvantagens de desempenho para garantir um forte apoio aos acionistas;

• Deseja motivar e recompensar mudanças "transformacionais" na empresa através de uma concessão especial e única; ou.

• desejo de proporcionar ganhos aumentados não pagos proporcionalmente aos aumentos na capitalização de mercado da empresa.

Os PSOs que são devidamente compreendidos e projetados podem fornecer o melhor ajuste para muitas empresas. Eles devem ser considerados sempre que as empresas avaliem alternativas de projeto de plano de desempenho de longo prazo.

As opções de ações de incentivo podem ser baseadas em desempenho?

Isso poderia ser combinado com um termo de aquisição de inadimplência extremamente longo, para permitir comp. De bônus / desempenho sem exigir concessões de opções separadas (o que teria preços de exercício mais altos).

Os ISO podem certamente ter condições de desempenho ligadas à aquisição. Você ainda pode enfrentar que os ISOs sejam transformados em NQSOs. existe um limite anual de US $ 100.000 para os ISOs que podem primeiro se tornar exercíveis em qualquer ano civil. O valor para isso é baseado na multiplicação de Valor de Mercado Justo na data de outorga pelo número de ISOs que se tornam exercíveis (por meio de aquisição ou exercício permitido antes do vencimento # 8221;). Se o desempenho acelerar a aquisição de um determinado ano civil, você precisará recalcular esse limite para esse ano. Isso pode causar automaticamente que algumas ou todas as opções perdem seu status ISO.

As condições de desempenho em ISOs também exigem uma estrutura cuidadosa. Existem potenciais problemas do IRC 409A, potenciais questões contábeis e potenciais problemas com as seções do Código que regem a equidade dos empregados qualificados (IRC 421-424). Eu recomendaria que isso não fosse feito como um projeto de DIY.

Eu concordo com Mike Emleigh que a maioria dos empregados acharia um componente subjetivo de aquisição de direitos a ser incompatível. E, se você for # 8220; sempre & # 8221; acelerar a aquisição de direitos, você pode entrar em problemas com o espírito de condições de desempenho e a contabilidade e tributação associada que vem com isso.

Opções de ações incentivadas com base no desempenho.

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